Marina Brogi – Corporate governance e sistema dualistico per banche e assicurazioni
di Gennaro Sangiuliano


Ci si domanda sempre più, in maniera un po’ scontata ma sempre con attualità del tema e senza un’efficace risposta, se il sistema dualistico di governance per banche e assicurazioni, diventato rilevante anche in Italia, sia solo una modalità che ha reso possibile la moltiplicazione di poltrone ai vertici di grandi poteri finanziari, oppure sia effettivamente uno strumento di efficacia, controllo e garanzia. Se cioè se ne avvertiva una reale esigenza o esso risponde a logiche di potere. Domandarselo in questi giorni può avere una ragione in più perché aiuta a individuare la catena delle responsabilità in banche e assicurazioni.

Sta di fatto che il sistema dualistico si è affermato anche in Italia, affermandosi quale modello di amministrazione e controllo in cinque delle prime venti società quotate per capitalizzazione: Intesa San Paolo, Ubi Banca, Banco Popolare, Mediobanca e A2A, che a loro volta detengono decisive quote di altre rilevanti società quotate, cruciali nel nostro sistema finanziario e industriale (Mediobanca in Generali, Telecom e Rcs e A2A in Edison.

È l’attualità di questi mesi a dirci quanto sia rilevante una conoscenza approfondita e tecnica di questa materia, tanto per valutarne le caratteristiche quanto per prevederne gli esiti. Marina Brogi fra le più accreditate e giovani studiose dei sistemi finanziari e bancari, professore ordinario di Economia e tecnica dei mercati finnziari a La Sapienza di Roma, offre agli addetti il volume “Corporate governance e sistema dualistico per banche e assicurazioni” (Bancaria Editrice, pp. 217). Una lettura certamente tecnica ma consigliabile a chiunque abbia un qualche interesse in economia.

Il punto di partenza è chiaro, risiede nelle dimensioni del fenomeno: «Il sistema dualistico è stato scelto come modello di amministrazione e controllo in tre delle più recenti aggregazioni bancarie (tra Intesa e Sanpaolo Imi, Banca Popolare di Verona e Novara e Banca Popolare Italiana, Banche Popolari Unite e banca Lombarda) e anche da Mediobanca». A fine giugno 2008, le grandi quotate che hanno scelto il sistema dualistico rappresentavano il 15 per cento circa della capitalizzazione del mercato mobiliare italiano ma che lievita al 27 per cento se si considera l’influenza che queste hanno in altre società di cui detengono rilevanti quote. Come osserva la Brogi «oltre un quinto del peso dell’indice S&P Mib 40, composto dalle società quotate in Italia a maggiore capitalizzazione».
Le questioni tecnico-giuridiche, ma anche quelle di opportunità, che la governance suscita sono molte, a cominciare da una certa abbondanza di poltrone a cui gli italiani sembrano orientati. Nel raffronto fra «le società quotate italiane e inglesi di grandi dimensioni risulta che la dimensione media del Consiglio è di 14,3 membri per le società italiane contro 10,8 per quelle inglesi». Delicata anche la presenza dei consiglieri indipendenti all’interno dei Cda perché «il loro peso sul numero totale dei consiglieri è pari al 53% per le società italiane e al 63% per quelle inglesi. Inoltre mentre nelle società inglesi la quasi totalità degli amministratori non esecutivi è anche indipendente (il 95%) nelle società italiane tale percentuale è pari solo al 60%».
Il libro affronta in maniera sistemica i modelli di amministrazione e controllo a livello internazionale con un occhio alle raccomandazioni che vengono da vari organismi. Analizza il sistema dualistico in Italia alla luce del nuovo diritto societario puntando attenzione a ruolo, poteri, flussi informativi, tutela delle minoranze.
Interessante è il quarto capitolo “L’adozione del modello dualistico da parte di un campione di società quotate” soprattutto dove si sofferma sull’evidente numerosità dei membri degli organi sociali e le loro performance con un focus sui limiti di età. L’appendice uno ci dà una scomposizione di due campioni per classi di performance, importante come dato analitico. Da notare quattro delle grandi società italiane che hanno scelto il duale provenivano da recenti fusioni, non, però, nel caso di Mediobanca, influenzata da un’altra fusione, quella fra Unicredit e Capitalia.
La solidità e l’affidabilità di una banca dipendono oltre che, come è ovvio, dal patrimonio e dall’organizzazione, soprattutto dall’assetto societario come ribadito dallo stesso governatore Draghi nelle considerazioni finali: «Il terzo presidio cui è affidata la stabilità del sistema bancario è la qualità del governo societario. La nuova disciplina impone alle banche una chiara distinzione di compiti e responsabilità tra gli organi aziendali; detta regole per la loro composizione; valorizza il ruolo dell’organo di controllo, accrescendone i poteri rispetto alla disciplina generale; prescrive l’adozione di flussi informativi interni che assicurino la piena consapevolezza da parte di chi ha la responsabilità delle decisioni; promuove corretti meccanismi di incentivazione e remunerazione».
Marina Brogi è un tecnico e il suo libro è una trattazione accurata del sistema, tuttavia, nei dati ontologici in esso contenuti si colgono bene le criticità che sono emerse dalla prima esperienza italiana.